Manual de Compliance – MMKR Publicações

Novembro de 2025

SUMÁRIO

1. INTRODUÇÃO
1.1. Objetivo
1.2. Aplicabilidade do Manual
1.3. Ambiente Regulatório e Termo de Compromisso

2. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES
2.1. Diretor de Compliance
2.2. Dúvidas ou ações contrárias aos princípios e normas do Manual
2.3. Acompanhamento das Políticas descritas neste Manual
2.4. Sanções (“Enforcement”)
2.5. Substituição do Responsável pela Atividade de Análise

3. POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE
3.1. Sigilo e Conduta
3.1.1. Informações Confidenciais
3.1.2. Informação Privilegiada
3.1.3. Insider Trading e “Dicas”
3.1.4. Front – Running
3.2. Relação com Meios de Comunicação

4. POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES E DE TRATAMENTO DE CONFLITO DE INTERESSES
4.1. Segregação de Atividades
4.2. Tratamento de Conflito de Interesses
4.3. Política de Remuneração dos Analistas
4.4. Restrição aos Analistas

5. POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
5.1. Segurança da Informação
5.2. Monitoramento e Controle de Acesso
5.3. Arquivamento de Informações
5.4. Propriedade Intelectual

6. POLÍTICA DE ANTICORRUPÇÃO
6.1. Introdução
6.2. Abrangência das Normas de Anticorrupção
6.3. Definição
6.4. Normas de Conduta
6.5. Política de Presentes, Benefícios e Hospitalidades

7. POLÍTICA DE MARKETING
7.1. Monitoramento das Publicações

8. VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO

INTRODUÇÃO

1.1 Objeto
Este Manual de Compliance (“Manual”) tem por objetivo estabelecer regras, procedimentos e descrição dos controles a serem observados para o fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles internos da MMKR PUBLICAÇÕES S.A (“MMKR”).

1.2 Aplicabilidade do Manual
Este Manual se aplica a todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação societária, empregatícia, de estágio, comercial, profissional, contratual ou de confiança com as Empresas (“Colaboradores”), tanto na sua atuação interna quanto na sua comunicação com os diversos públicos externos, principalmente aqueles Colaboradores que possam vir a ter acesso a informações confidenciais.

1.3 Ambiente Regulatório e Termo de Compromisso
Este Manual é parte integrante das regras e procedimentos internos que regem as atividades das Empresas e consequentemente seus Colaboradores. Todos os Colaboradores devem se assegurar do perfeito entendimento das leis e normas aplicáveis à Empresa, estando as principais transcritas no Anexo deste Manual, bem como o completo entendimento acerca do conteúdo deste Manual. Em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, é imprescindível que se busque auxílio imediato junto a Diretora de Compliance.

Mesmo que haja apenas a suspeita de potencial situação de conflito ou ocorrência de ação que vá afetar os interesses das Empresas, o Colaborador deverá seguir essa mesma orientação. Esta é a maneira mais transparente e objetiva para consolidar os valores da cultura Empresarial das Empresas e reforçar os seus princípios éticos.

2. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES

2.1. Diretor de Compliance e PLD
A coordenação direta das atividades relacionadas a este Manual de Compliance é uma atribuição do Sr. Josué Guedes Neves, indicado como Diretor Responsável pela Área de Compliance das Empresas e pelas normas de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo Diretor de Controles Regulatórios e PLD em seu Contrato Social, na qualidade de diretor estatutário das Empresas (“Diretor de Compliance”).

São obrigações do Diretor de Compliance:
– Acompanhar as políticas descritas neste Manual e sugerir atualizações aos demais Diretores e/ou Sócios das Empresas;
– Levar quaisquer pedidos de autorização, orientação ou esclarecimento ou casos de ocorrência, suspeita ou indício de prática que não esteja de acordo com as disposições deste Manual e das demais normas aplicáveis à atividade das Empresas para apreciação dos demais Diretores e/ou Sócios das Empresas;
– Atender todos os Colaboradores;
– Identificar possíveis condutas contrárias a este Manual;
– Assessorar o gerenciamento dos negócios no que se refere à interpretação e impacto da legislação, monitorando as melhores práticas em sua execução e analisar, periodicamente, as normas emitidas pelos órgãos normativos, como a CVM e outros organismos congêneres, e acionar e conscientizar as áreas responsáveis pelo cumprimento deste Manual, atuando como facilitador do entendimento delas;
– Convocar reuniões com os demais Diretores, sócios ou com os demais Colaboradores, sempre que julgar necessário;
– Apreciar todos os casos que cheguem ao seu conhecimento sobre o potencial descumprimento dos preceitos éticos e de compliance previstos neste Manual ou nos demais documentos aplicáveis, apreciar e analisar situações não previstas;
– Garantir o sigilo de eventuais denunciantes de delitos ou infrações, mesmo quando estes não solicitarem, exceto nos casos de necessidade de testemunho judicial; e
– Analisar situações que cheguem ao seu conhecimento e que possam ser caracterizadas como “conflitos de interesse” pessoais e profissionais, bem como aplicar sanções aos Colaboradores.
– Exigir e monitorar a observância à regulamentação aplicável em todos os materiais publicitários veiculados pelas Empresas, incluindo, mas não se limitando, a inserção de declarações destacando que rendimentos passados não são garantia de rentabilidade futura, em local de fácil e clara visualização.

Todo e qualquer Colaborador que souber de informações ou situações em andamento, que possam afetar os interesses das Empresas, gerar conflitos ou, ainda, se revelarem contrárias aos termos previstos neste Manual, deverá informar a Diretora de Compliance, para que sejam tomadas as providências cabíveis.

2.2. Dúvidas ou ações contrárias aos princípios e normas do Manual
Este Manual possibilita avaliar muitas situações de problemas éticos que podem eventualmente ocorrer no cotidiano das Empresas, mas seria impossível detalhar todos os possíveis problemas. É natural, portanto, que surjam dúvidas ao enfrentar uma situação concreta, que contrarie as normas de compliance e princípios que orientam as ações das Empresas.

Para os fins do presente Manual toda e qualquer solicitação que dependa de autorização, orientação ou esclarecimento expresso do Diretor de Compliance, bem como eventual ocorrência, suspeita ou indício de prática por qualquer Colaborador que não esteja de acordo com as disposições deste Manual e das demais normas aplicáveis às atividades das Empresas, deve ser dirigida pela pessoa que necessite da autorização, orientação ou esclarecimento ou que tome conhecimento da ocorrência ou suspeite ou possua indícios de práticas em desacordo com as regras aplicáveis através do e-mail compliance@MMKR.com.br.

2.3. Acompanhamento das Políticas descritas neste Manual
Mediante ocorrência de descumprimento, suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Manual ou aplicáveis às atividades das Empresas que cheguem ao conhecimento do Diretor de Compliance, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Manual, o Diretor de Compliance utilizará os registros e sistemas de monitoramento eletrônico referidos neste Manual para verificar a conduta dos Colaboradores envolvidos.

Todo conteúdo que está na rede, bem como computadores e arquivos pessoais salvos podem ser acessados caso o Diretor de Compliance julgue necessário. Da mesma forma, mensagens de correio eletrônico e conversas telefônicas de Colaboradores poderão ser gravadas e, quando necessário, interceptadas e escutadas, sem que isto represente invasão da privacidade dos Colaboradores, já que se trata de ferramentas de trabalho disponibilizadas pelas Empresas. O monitoramento ocorrerá por meio de acompanhamentos sistemáticos, a fim de avaliar se os objetivos estão sendo alcançados, se os limites estabelecidos estão sendo cumpridos e se eventuais falhas estão sendo prontamente identificadas e corrigidas.

Caso um Colaborador tome conhecimento ou suspeite de uma infração de leis ou regulamentos aplicáveis, deste Manual, ou de quaisquer políticas das Empresas, tal Colaborador deverá imediatamente reportar tal infração para seu supervisor ou para a Área de Compliance. Ninguém estará sujeito à retaliação em virtude de um relato de boa-fé sobre suspeita de infração. Todas as infrações relatadas serão prontamente investigadas e tratadas de forma confidencial, na medida do possível. É essencial que as pessoas que relatem infrações não conduzam sua própria investigação preliminar. Investigações sobre infrações alegadas poderão envolver questões jurídicas complexas, e agir por conta própria poderá comprometer a integridade da investigação e afetar adversamente o Colaborador ou também as Empresas.

2.4. Sanções (“Enforcement”)
As Empresas pretendem empregar todas as medidas razoáveis para evitar a ocorrência de condutas em violação a este Manual e interromper tal conduta, caso eventualmente venha a ser observada, o mais breve possível após sua verificação. O descumprimento, suspeita ou indício de descumprimento de quaisquer das regras estabelecidas neste Manual ou das demais normas aplicáveis às atividades das Empresas deverão ser levadas para apreciação da Área de Compliance, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Manual. Competirá a Diretora de Compliance aplicar as sanções decorrentes de tais desvios, nos termos deste Manual, garantido ao Colaborador amplo direito de defesa e contraditório. São exemplos de conduta que poderão resultar na imposição de sanções disciplinares:
– violação, ou solicitação para que terceiro viole, a política prevista neste Manual ou qualquer lei ou regulamento;
– ausência de relato imediato sobre uma infração conhecida ou suspeita de política prevista neste Manual ou qualquer lei ou regulamento;
– ausência de cooperação em investigações de possível infração de política prevista neste Manual ou qualquer lei ou regulamento; e
– retaliação contra pessoa que tenha realizado um relato de boa-fé sobre possível infração de política prevista neste Manual ou qualquer lei ou regulamento.

Neste sentido, podem ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento, destituição em caso de administradores, ou exclusão no caso de sócios, rescisão contratual, conforme o regime aplicável, bem como demissão por justa causa, nos termos do Artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, sem prejuízo do direito das Empresas de pleitear indenização pelos eventuais importunos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.

As Empresas não assumem responsabilidade pelos Colaboradores que transgridam a lei ou cometam infrações no exercício de suas funções. Caso as Empresas venham a ser responsabilizadas ou sofram prejuízo de qualquer natureza por atos praticados por seus Colaboradores, resguardado estará o direito de regresso a ser exercido pelas Empresas em face dos responsáveis.

Em caso de indícios de infrações cometidas por analistas de valores mobiliários no exercício de suas funções, a Área de Compliance deverá comunicar tais fatos à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à entidade credenciadora no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, conforme previsto no art. 16, III da Resolução CVM nº 20/21.

2.5. Substituição do Responsável pela Atividade de Análise
Em caso de impedimento superior a 30 (trinta) dias do Responsável pela Atividade de Análise, deverá ser designado substituto previamente indicado pela Diretoria. A Área de Compliance comunicará a entidade credenciadora em até 1 (um) dia útil após a ciência do impedimento, mantendo registro da comunicação e da vigência da substituição.

3. POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE

3.1. Sigilo e Conduta
As disposições do presente Capítulo se aplicam aos Colaboradores que, por meio de suas funções nas Empresas, podem ter ou vir a ter acesso a informações confidenciais ou informações privilegiadas de natureza financeira, técnica, comercial, estratégica, negocial ou econômica, dentre outras.

Nenhuma informação confidencial deve, em qualquer hipótese, ser divulgada fora do âmbito das atividades das Empresas. Fica vedada qualquer divulgação, no âmbito pessoal ou profissional, que não esteja em acordo com as normas legais e de compliance das Empresas. Na questão de confidencialidade e tratamento da informação, o Colaborador deve cumprir o estabelecido nos itens a seguir, sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável.

3.1.1. Informações Confidenciais
São consideradas informações confidenciais (“Informações Confidenciais”), independente destas informações estarem contidas em discos, disquetes, pen-drives, fitas, outros tipos de mídia ou em documentos físicos, ou serem escritas, verbais ou apresentadas de modo tangível ou intangível, qualquer informação sobre as Empresas, seus sócios e clientes, incluindo:
a) Know-how, técnicas, cópias, diagramas, modelos, amostras, programas de computador;
b) Informações técnicas, financeiras ou relacionadas a estratégias de investimento e desinvestimento ou comerciais, incluindo, mas não se limitando a saldos, extratos e posições de clientes que as Empresas prestam consultoria;
c) Operações estruturadas, demais operações e seus respectivos valores analisados;
d) Relatórios, estudos, opiniões e apresentações internas sobre ativos financeiros exceto quando não o forem disponibilizados ao público em geral;
e) Relação de clientes, contrapartes comerciais, fornecedores e prestadores de serviços;
f) Informações estratégicas, mercadológicas ou de qualquer natureza relativas às atividades das Empresas e a seus sócios ou clientes;
g) Informações a respeito de resultados financeiros antes da publicação dos balanços e balancetes;
h) Transações realizadas e que ainda não tenham sido divulgadas publicamente; e
i) Outras informações obtidas junto a sócios, diretores, funcionários, trainees ou estagiários das Empresas ou, ainda, junto a seus representantes, consultores, assessores, clientes, fornecedores e prestadores de serviços em geral.

3.1.2. Informação Privilegiada
Para fins deste Manual, considera-se informação privilegiada qualquer informação relevante no âmbito de atuação das Empresas, que não tenha sido divulgada publicamente e que seja obtida de forma privilegiada, ou seja, em decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com pessoas vinculadas as empresas analisadas ou investidas, com prestadores de serviço, ou com terceiros.

Exemplos de informações privilegiadas são informações verbais ou documentadas a respeito de resultados operacionais de empresas, alterações societárias como fusões, cisões e incorporações, informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, inclusive ofertas iniciais de ações (IPO), e qualquer outro fato que seja de conhecimento em decorrência do âmbito
de atuação das Empresas e que ainda não foi devidamente levado à público.

As informações privilegiadas devem ser mantidas em sigilo por todos que a elas tiverem acesso,
seja em decorrência do exercício da atividade profissional ou de relacionamento pessoal.

3.1.3. Insider Trading e “Dicas”
Insider Trading significa a compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso de informação privilegiada, com o objetivo de conseguir benefício próprio ou de terceiros (compreendendo os Colaboradores e pessoas a eles vinculadas).

“Dica” é a transmissão, a qualquer terceiro, estranho às atividades das Empresas, de informação privilegiada que possa ser usada com benefício na compra e venda de títulos ou valores mobiliários.

3.1.4. Front – Running
Front-running significa a prática que envolve aproveitar alguma informação privilegiada para realizar
ou concluir uma operação antes de outros. O disposto nos itens de “Informação Privilegiada”, “Insider Trading e Dicas” e “Front-running” deve ser analisado não só durante a vigência de seu relacionamento profissional com as Empresas, mas também após o seu término.

Os Colaboradores deverão guardar sigilo sobre qualquer informação relevante à qual tenham acesso privilegiado, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo pelos danos causados na hipótese de descumprimento. Caso os Colaboradores tenham acesso, por qualquer meio, a informação privilegiada, deverão levar tal circunstância ao imediato conhecimento da Área de Compliance, indicando, além disso, a fonte da informação privilegiada assim obtida. Tal dever de comunicação também será aplicável nos casos em que a informação privilegiada seja conhecida de forma acidental, em virtude de comentários casuais ou por negligência ou indiscrição das pessoas obrigadas a guardar segredo.

Os Colaboradores que, desta forma, acessem a informação privilegiada, deverão abster-se de fazer qualquer uso dela ou comunicá-la a terceiros, exceto quanto a comunicação à Área de Compliance anteriormente mencionada.

É expressamente proibido valer-se das práticas descritas acima para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de títulos e valores mobiliários, sujeitando-se o Colaborador às penalidades descritas neste Manual e na legislação aplicável, incluindo eventual demissão por justa causa.

3.2. Relação com Meios de Comunicação
Conforme disposto no Código de Ética das Empresas os representantes das Empresas perante qualquer meio de comunicação são, exclusivamente, seus sócios administradores, conforme disciplina o contrato social das Empresas, que poderão delegar essa função sempre que considerarem adequado, desta forma, os demais Colaboradores poderão apenas com expressa autorização dos sócios administradores das Empresas, veicular qualquer informação a terceiros ou veículos de comunicação.

Adicionalmente, não obstante o disposto acima, os Colaboradores são instruídos a não se indisporem juntamente a clientes, concorrentes, fornecedores ou órgãos públicos, reguladores e governamentais seja em público ou não, devendo reportar qualquer incidente à Área de Compliance.

4. POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES E DE TRATAMENTO DE CONFLITO DE
INTERESSES

4.1. Segregação de Atividades
Atualmente, a MMKR desempenha, no âmbito regulado, além dos serviços de orientação, recomendação e aconselhamento, de forma profissional, independente e individualizada, sobre investimentos no mercado de valores mobiliários, atividade de análise de valores mobiliários, as quais são exaustivamente reguladas pela CVM.

O exercício de atividades relacionadas à assessoria e consultoria de valores mobiliários exige credenciamento específico e está condicionada a uma série de providências, dentre elas, quando previsto expressamente na regulamentação em vigor a segregação total das atividades acima mencionadas de outras que futuramente possam vir a ser desenvolvidas pela MMKR ou empresas controladoras, controladas, ligadas ou coligadas, bem como prestadores de serviços.

Neste sentido, a MMKR, sempre que aplicável, assegurará aos Colaboradores, seus clientes e às autoridades reguladoras, a completa segregação de suas atividades, adotando procedimentos operacionais objetivando a segregação física de instalações entre as Empresas e empresas responsáveis por diferentes atividades prestadas no mercado de capitais.

Todas e quaisquer informações e/ou dados de natureza confidencial (incluindo, sem limitação, todas as informações técnicas, financeiras, operacionais, econômicas, bem como demais informações comerciais) referentes à MMKR, suas atividades e seus clientes e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico ou eletrônico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados em razão da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, desenvolvidas pela MMKR, não deverão ser divulgadas a terceiros sem a prévia e expressa autorização da Equipe de Compliance.

Neste sentido, todos os Colaboradores deverão respeitar as regras e segregações estabelecidas neste Manual e guardar o mais completo e absoluto sigilo sobre as informações que venham a ter acesso em razão do exercício de suas atividades. Para tanto, cada Colaborador atesta expressamente que está de acordo com as regras aqui estabelecidas e abstém-se de divulgar informações confidenciais que venha a ter acesso.

A MMKR deve exercer suas atividades com lealdade e boa-fé em relação aos seus clientes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida.

Portanto, quando do exercício de suas atividades, os Colaboradores devem atuar com a máxima lealdade e transparência com os clientes. Isso significa, inclusive, que diante de uma situação de
potencial conflito de interesses, a MMKR deverá informar ao cliente que está agindo em conflito de
interesses e as fontes desse conflito, sem prejuízo do dever de informar após o surgimento de novos
conflitos de interesses.

A coordenação das atividades de aconselhamento e recomendação de investimentos em valores mobiliários é uma atribuição do diretor estatutário da MMKR, conforme indicado em seu Formulário de Referência (“Diretor de Consultoria”).

Adicionalmente, a MMKR assegura que, no mínimo, 80% (oitenta por cento) da equipe de análise será composta por analistas de valores mobiliários devidamente credenciados. Área de Compliance é responsável por monitorar continuamente o credenciamento dos analistas, garantindo a conformidade com os requisitos regulatórios.

Caso ocorra desenquadramento, a Área de Compliance adotará medidas corretivas imediatas, incluindo a comunicação à CVM e à entidade credenciadora, conforme previsto no art. 17 da Resolução CVM nº 20/21.

4.2. Tratamento de Conflito de Interesses
Conflitos de interesse são situações decorrentes do desempenho das funções de determinado Colaborador, nas quais os interesses pessoais de tal Colaborador possam ser divergentes o conflitantes com os interesses das Empresas e/ou entre os interesses diferentes de dois ou mais de seus clientes, para quem as Empresas têm um dever para cada um (“Conflito de Interesses”).

O Colaborador tem o dever de agir com boa-fé e de acordo com os interesses dos investidores com o intuito de não ferir a relação fiduciária com o cliente. Para tal, o Colaborador deverá estar atento para uma possível situação de conflito de interesses, e sempre que tal situação ocorrer deverá informar, imediatamente, a Área de Compliance sobre sua existência e abster-se de consumar o ato ou omissão originador do Conflito de Interesse até decisão em contrário.

Nos relatórios de análise, deverão ser declaradas de forma clara e destacada quaisquer situações de conflito de interesse que possam afetar a imparcialidade do conteúdo, conforme previsto no art. 22 da Resolução CVM nº 20/21.

Cabe ressaltar que a MMKR poderá ter como cliente fundos de investimento cujos cotistas sejam pessoas físicas ou jurídicas ligadas à Empresa. Neste sentido, relativamente ao parágrafo acima, de forma a tratar potencial ou efetivo Conflito de Interesses entre a prestação de serviços pelas Empresas à empresa a ela ligada, demais medidas serão tomadas, a depender do caso, sem prejuízo do dever de fidúcia contínuo das Empresas e da atuação contínua com boa-fé. A Área de Compliance deverá analisar toda situação de potencial ou efetivo Conflito de Interesses, e determinar o tratamento mais adequado ao caso concreto.

4.3. Política de Remuneração dos Analistas
A remuneração dos analistas de valores mobiliários é estruturada de forma a garantir sua independência e imparcialidade, sendo vedada qualquer vinculação direta ao desempenho de ativos, à captação de clientes ou ao atingimento de metas comerciais. A política de remuneração observará os princípios de transparência e integridade, conforme disposto no art. 16, VII da Resolução CVM nº 20/21.

4.4. Restrição aos Analistas
É vedado ao Analista de Valores Mobiliários obter ou manter registro como Agente Autônomo de Investimento (AAI). Adicionalmente, é vedado aos Analistas e demais envolvidos na elaboração de relatórios de análise:(i) negociar valores mobiliários objeto do relatório ou derivativos lastreados nesses ativos por 30 (trinta) dias antes e 5 (cinco) dias após sua divulgação; (ii) operar em sentido contrário à recomendação emitida por 6 (seis) meses ou até a publicação de novo relatório sobre o mesmo ativo, o que ocorrer primeiro. (iii) participar, direta ou indiretamente, de esforços de venda ou ofertas públicas de distribuição ou aquisição de valores mobiliários; (iv) atuar na estruturação de ativos financeiros; (v) restar consultoria em operações de fusões e aquisições (M&A). O descumprimento do disposto nesta cláusula implica infração grave e sujeita o infrator aos potenciais medidas disciplinares internas.

5. POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

5.1. Segurança da Informação
As medidas de segurança da informação têm por finalidade minimizar as ameaças aos negócios
das Empresas e às disposições deste Manual. É terminantemente proibido que os Colaboradores façam cópias (físicas ou eletrônicas) ou imprimam os arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede das Empresas e circulem em ambientes externos à Empresa com estes arquivos, uma vez que tais arquivos contêm informações que são consideradas como informações confidenciais. As exceções devem ser autorizadas pelo superior hierárquico ou pela Área de Compliance.

A proibição acima referida não se aplica quando as cópias (físicas ou eletrônicas) ou a impressão dos arquivos forem em prol da execução e do desenvolvimento dos negócios e dos interesses das Empresas. Nestes casos, o Colaborador que estiver na posse e guarda da cópia ou da impressão do arquivo que contenha a informação confidencial será o responsável direto por sua boa conservação, integridade e manutenção de sua confidencialidade.

Em consonância com as normas internas acima, os Colaboradores devem se abster de utilizar pendrives, disquetes, fitas, discos ou quaisquer outros meios que não tenham por finalidade a utilização exclusiva para o desempenho de sua atividade nas Empresas. É proibida a conexão de equipamentos na rede das Empresas que não estejam previamente autorizados pela área de informática (ainda que terceirizada) e pela Área de Compliance.

A utilização dos ativos e sistemas das Empresas, incluindo computadores, telefones, internet, email e demais aparelhos se destina prioritariamente a fins profissionais, devendo, portanto, evitar o uso indiscriminado deles para fins pessoais.

O envio ou repasse por e-mail de material que contenha conteúdo discriminatório, preconceituoso, obsceno, pornográfico ou ofensivo é também terminantemente proibido, bem como o envio ou repasse de e-mails com opiniões, comentários ou mensagens que possam difamar a imagem e afetar a reputação das Empresas.

O recebimento de e-mails muitas vezes não depende do próprio Colaborador, mas espera-se bom senso de todos para, se possível, evitar receber mensagens com as características descrita previamente. Na eventualidade do recebimento de mensagens com as características acima descritas, o Colaborador deve apagá-las imediatamente, de modo que estas permaneçam o menor tempo possível nos servidores e computadores das Empresas, bem como avisar prontamente à Área de Compliance.

A visualização de sites, blogs, webmails, entre outros, que contenham conteúdo discriminatório, preconceituoso sobre origem, origem étnica, religião, classe social, opinião política, idade, gênero, orientação sexual, ou deficiência física, obsceno, pornográfico ou ofensivo é terminantemente proibida.

A senha e login para acesso aos dados contidos em todos os computadores, bem como nos e-mails que também possam ser acessados via webmail, devem ser conhecidas pelo respectivo usuário do computador e são pessoais e intransferíveis, não devendo ser divulgadas para quaisquer terceiros. As senhas deverão ser trocadas a cada 90 (noventa) dias, conforme aviso fornecido pelo
responsável pela área de informática.

Dessa forma, o Colaborador pode ser responsabilizado inclusive caso disponibilize a terceiros a senha e login acima referidos, para quaisquer fins.

Cada Colaborador é responsável ainda por manter o controle sobre a segurança das informações armazenadas ou disponibilizadas nos equipamentos que estão sob sua responsabilidade. Todo Colaborador deve ser cuidadoso na utilização do seu próprio equipamento e sistemas e zelar pela boa utilização dos demais. Caso algum Colaborador identifique a má conservação, uso indevido ou inadequado de qualquer ativo ou sistemas deve comunicar seu superior hierárquico ou
à Área de Compliance.

5.2. Monitoramento e Controle de Acesso
O acesso à rede de informações eletrônicas conta com a utilização de servidores exclusivos das
Empresas, que não poderão ser compartilhados com outras empresas responsáveis por diferentes
atividades no mercado financeiro e de capitais. Tendo em vista que a utilização de computadores, telefones, internet, e-mail e demais aparelhos se destina exclusivamente para fins profissionais, como ferramenta para o desempenho das atividades dos Colaboradores, as Empresas monitoram a utilização de tais meios. Neste sentido, as Empresas:
a) mantém diferentes níveis de acesso a pastas e arquivos eletrônicos de acordo com as funções
e cargos dos Colaboradores e pode monitorar o acesso dos Colaboradores a tais pastas e arquivos
com base na senha e login disponibilizados; e
b) pode monitorar o acesso dos Colaboradores a sites, blogs, fotologs, webmails, entre outros, bem
como os e-mails enviados e recebidos.

5.3. Arquivamento de Informações
De acordo com o disposto neste Manual, os Colaboradores deverão manter arquivada toda e qualquer informação, bem como documentos e extratos que venham a ser necessários para a efetivação satisfatória de possível auditoria interna e/ou externa ou investigação de órgãos regulatórios em torno de possíveis atuações das Empresas, investimentos e/ou clientes suspeitos de corrupção e/ou lavagem de dinheiro, de acordo com a Política de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e em conformidade com o inciso VI do Artigo 16 da Resolução CVM nº 19/21. Os relatórios de análise deverão ser enviados à entidade credenciadora no prazo máximo de 3 (três) dias úteis após sua distribuição. Além disso, deverão ser arquivados por período mínimo de 5 (cinco) anos, conforme determina o art. 23 da Resolução CVM nº 20/21.

5.4. Propriedade Intelectual
Todos os documentos e arquivos, incluindo, sem limitação, aqueles produzidos, modificados, adaptados ou obtidos pelos Colaboradores, relacionados, direta ou indiretamente, com suas atividades profissionais junto à Empresa, tais como minutas de contrato, memorandos, cartas, fac símiles, apresentações a clientes, e-mails, correspondências eletrônicas, arquivos e sistemas computadorizados, planilhas, fórmulas, planos de ação, bem como modelos de avaliação, análise e consultoria, em qualquer formato, são e permanecerão sendo propriedade exclusiva das Empresas, razão pela qual o Colaborador compromete-se a não utilizar tais documentos, no presente ou no futuro, para quaisquer fins que não o desempenho de suas atividades nas Empresas, devendo todos os documentos permanecer em poder e sob a custódia das Empresas, sendo vedado ao Colaborador, inclusive, apropriar-se de quaisquer desses documentos e arquivos após seu desligamento das Empresas, salvo se autorizado expressamente pelas Empresas.

6. POLÍTICA DE ANTICORRUPÇÃO

6.1. Introdução:
As Empresas estão sujeita às leis e normas de anticorrupção, incluindo, mas não se limitando, à Lei nº 12.846/13 e Decreto nº 8.420/15 (“Normas de Anticorrupção”). Qualquer violação desta Política de Anticorrupção e das Normas de Anticorrupção pode resultar em penalidades civis e administrativas severas para as Empresas e/ou seus Colaboradores, bem como impactos de ordem reputacional, sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal dos indivíduos envolvidos.

6.2. Abrangência das Normas de Anticorrupção:
Normas de Anticorrupção estabelecem que as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados por seus sócios e Colaboradores contra a administração pública, nacional ou estrangeira, sem prejuízo da responsabilidade individual do autor, coautor ou partícipe do ato ilícito, na medida de sua culpabilidade.

Considera-se agente público e, portanto, sujeito às Normas de Anticorrupção, sem limitação: (i) qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo; (ii) qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público; e (iii) qualquer partido político ou representante de partido político. Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro e as organizações públicas internacionais. As mesmas exigências e restrições também se aplicam aos familiares de funcionários públicos até o segundo grau (cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos). Representantes de fundos de pensão públicos, cartorários e assessores de funcionários públicos também devem ser considerados “agentes públicos” para os propósitos desta Política de Anticorrupção e das Normas de Anticorrupção.

6.3. Definição
Nos termos das Normas de Anticorrupção, constituem atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, todos aqueles que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:
I. prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II. comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nas Normas de Anticorrupção;
III. comprovadamente utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

IV. no tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

V. dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

6.4. Normas de Conduta
É terminantemente proibido dar ou oferecer qualquer valor, presente ou benefício a Agente Público sem autorização prévia da Área de Compliance. Os Colaboradores deverão se atentar, ainda, que (i) qualquer valor oferecido a agentes públicos, por menor que seja, poderá caracterizar violação às Normas de nticorrupção e ensejar a aplicação das penalidades previstas; e (ii) a violação às Normas de Anticorrupção estará configurada mesmo que a oferta de suborno seja recusada pelo agente público. Os Colaboradores deverão questionar a legitimidade de quaisquer pagamentos solicitados pelas autoridades ou uncionários públicos que não encontram previsão legal ou regulamentar, sendo certo que comunicarão imediatamente a Diretora de Compliance. Nenhum sócio ou Colaborador poderá ser penalizado devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou oferecer suborno a agentes públicos.

6.5. Política de Presentes, Benefícios e Hospitalidades
É vedado ao Analista aceitar benefícios que possam influenciar suas análises ou comprometer sua independência. Presentes só podem ser aceitos quando não incluídos na vedação mencionada anteriormente, não solicitados, de pequeno valor, considerados razoáveis e previamente aprovados
pela Área de Compliance, respeitando o limite de USD 100 por receptor, por ano. É proibido receber compensações não previstas em contrato, privilégios ou viagens patrocinadas por emissores de valores mobiliários, salvo quando houver aprovação prévia da Área de Compliance. Todos os presentes, benefícios ou hospitalidades permitidos devem ser registrados com descrição, contraparte, valor e finalidade.

7. POLÍTICA DE MARKETING

7.1. Monitoramento das Publicações
Concerne ao Compliance a responsabilidade pela implementação de procedimentos de controles internos para revisar todas as comunicações institucionais antes de sua publicação, assegurando a aderência às Resoluções nº 19 e 20, editadas pela CVM, e à Recomendação CCA nº 004/22, editada pela APIMEC.

Todas as comunicações devem ser submetidas a uma revisão rigorosa, em que o Compliance verificará a conformidade com as normas regulatórias e a clareza das informações. Registros de todas as revisões e aprovações deverão ser mantidos para garantir a rastreabilidade e todos os relatórios de análise deverão ser assinados por, ao menos, um analista de valores mobiliários devidamente credenciado, conforme exigido pelo art. 20 da Resolução CVM nº 20/21. Ademais, serão realizados treinamentos periódicos aplicáveis a todos os Colaboradores sobre atualizações normativas e melhores práticas. O descumprimento dessa política poderá resultar em sanções disciplinares, reforçando a importância da conformidade e da transparência nas comunicações da empresa.

VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO
Este Manual será revisado anualmente e poderá ser atualizado a qualquer momento, conforme necessidade. As regras e controles internos aplicáveis à atividade de análise serão publicadas no site institucional da MMKR, sempre atualizadas e com histórico de versões, conforme art. 16, II da Resolução CVM nº 20/2021.